 |
MiFID kapsamındaki en iyi uygulama politikası, diğer şeylerin yanı sıra uygulama kalitesi, müşterilere sunulan işlem koşulları ve karşı taraf seçim sürecini ele alan çok yönlü bir yaklaşım benimser. Ayrıca, en iyi uygulamanın nasıl elde edilebileceğine dair talimatlar ve yönergeler sağlar.
MiFID II’de ortaya konulan uygulama politikası birkaç temel sütuna dayanmaktadır ve bu sütunlara ilişkin bulgularımı aşağıda kısaca açıklayacağım.
1. Bir brokerın kaç tane muhatabı olmalı? 1 mi yoksa 5 mi?
Aracı kurum, bu karşı tarafı kullanarak müşterilerine tutarlı bir şekilde en iyi yürütmeyi sunabildiği sürece tek bir karşı taraf kullanabilir (Lütfen bu emir yürütmenin ilgili veriler ve dahili analizler tarafından desteklenmesi gerektiğini unutmayın). Aracı kurum, müşterileri için tek bir yer aracılığıyla tutarlı bir şekilde en iyi yürütmeyi sağlayamıyorsa, o zaman birden fazla likidite sağlayıcısı kullanmalı ve yıllık bazda hacme göre en iyi beş karşı tarafı bildirmelidir (bkz. madde #2).
“Başka varlıklara emir ileten veya emir veren yatırım şirketleri, yalnızca bunun müşterileri için tutarlı bir şekilde mümkün olan en iyi sonucu elde etmelerini sağladığını gösterebildikleri ve seçilen varlığın, makul bir şekilde alternatif varlıkları kullanarak makul bir şekilde bekleyebilecekleri sonuçlar kadar iyi sonuçlar elde etmelerini sağlayacağını makul bir şekilde bekleyebilecekleri durumlarda, tek bir varlığı yürütme için seçebilirler. Bu makul beklenti, Direktif 27/2014/EC'nin 65. Maddesi uyarınca yayınlanan ilgili verilerle veya bu yatırım şirketleri tarafından yürütülen dahili analizlerle desteklenmelidir.”
2. Hacim bazında en iyi beş işlem yürütme yerinin raporlanması
Bu en iyi yürütme kriteri kuralına göre, bir aracı kurum emir akışını yürütme için diğer taraflara gönderirse, yürütülen müşteri işlemlerinin hacmine göre en büyük beş karşı tarafını açıklayan yıllık bir rapor üretmelidir. Şirket ayrıca, müşteriden makul bir talep gelmesi halinde bu istatistikleri sağlayabilmelidir.
“Madde 64 En iyi uygulama kriterleri (27/1/EU Direktifinin 24(1) ve 2014(65) maddeleri)
Özellikle yatırım kuruluşu, emir yürütme hizmeti sağlamak üzere başka kuruluşları seçtiğinde, her bir finansal araç sınıfı için, bir önceki yılda müşteri emirlerini ilettiği veya yürütme emri verdiği işlem hacmi bakımından ilk beş yatırım kuruluşunu ve elde edilen yürütme kalitesine ilişkin bilgileri yıllık bazda özetleyip kamuoyuna açıklar.
Yatırım şirketleri, bir müşterinin makul talebi üzerine, müşterilerine veya potansiyel müşterilerine emirlerin iletildiği veya yürütülmek üzere yerleştirildiği kuruluşlar hakkında bilgi sağlamak zorundadır.”
3. Karşı taraf seçim sürecini belgelendirin
Aracı kurumların, hem karşı taraf seçme süreçlerinin bir özetini oluşturmaları ve hem de müşterileri için en iyi uygulama politikasını tanımlama kriterlerini saklamaları gerekecektir.
“Uygulama yerlerinin seçilmesi sürecinin özeti, kullanılan uygulama stratejileri, elde edilen uygulama kalitesini analiz etmek için kullanılan prosedürler ve süreç ve firmaların müşteriler için mümkün olan en iyi sonuçların elde edildiğini nasıl izleyip doğruladığı.”
4. Söz konusu muhatabın sektör uzmanlığını ve piyasa itibarını göz önünde bulundurarak, tüm potansiyel muhataplar hakkında kapsamlı bir durum tespiti yapın.
Fiyatlandırma ve uygulama, piyasa uygulamaları, iş modeli ve diğer işlem koşulları gibi likidite sağlayıcısı seçerken dikkate alınması gereken bariz hususların yanı sıra, aracı kurumların alan uzmanlığı ve piyasa itibarı gibi maddi olmayan unsurları da değerlendirmeleri gerekir.
“Özellikle Üye Devletler, yatırım şirketlerinin üçüncü tarafın uzmanlığını ve piyasa itibarını ve müşterilerin haklarını olumsuz etkileyebilecek finansal araçların bulundurulmasıyla ilgili her türlü yasal gerekliliği dikkate almasını zorunlu kılacaktır.
Hız, yürütme ve sonuçlandırma olasılığı, emir büyüklüğü ve niteliği, piyasa etkisi ve diğer örtük işlem maliyetleri, yalnızca perakende müşteriye toplam bedel açısından mümkün olan en iyi sonucun sağlanmasında etkili oldukları ölçüde, anında fiyat ve maliyet bedeline göre önceliklendirilebilir.".
5. Tutarlı bir şekilde En İyi Uygulamaya vurgu yapılması.
MiFID II artık brokerları, yalnızca fiyatı değil, işlem yürütmeyi etkileyen birden fazla faktörü de dikkate almaya zorluyor ve vurguyu genel müşteri deneyiminin tutarlılığına odaklıyor.
“en azından bu faktörlerin göreceli önemini belirlediği süreci kurarak müşterilerine mümkün olan en iyi sonucu sunabilir. Bu politikayı yürürlüğe koymak için bir yatırım firması, müşteri emirlerinin yürütülmesi için tutarlı bir şekilde mümkün olan en iyi sonucu elde etmesini sağlayacak yürütme yerlerini seçmelidir”.
6. Pazar verilerinin toplanması
Aracı kurumların en iyi uygulama uygulamalarını kanıtlamak için, müşterilere sunulan OTC fiyatlarını bankalararası piyasa endeksiyle karşılaştırmak amacıyla ilgili piyasa verilerini toplamaları gerekecektir.
“En iyi uygulama yükümlülükleri, işlem platformlarında veya OTC'de işlem görmelerine bakılmaksızın tüm finansal araçlar için geçerli olduğundan, yatırım şirketleri, bir müşteri için teklif edilen OTC fiyatının adil olup olmadığını ve en iyi uygulama yükümlülüğünü yerine getirip getirmediğini kontrol etmek amacıyla ilgili piyasa verilerini toplamalıdır.”
Gereksinimlerdeki değişikliklerin sayısı bunaltıcı görünebilirken, bence bunların çoğu saygın ve deneyimli ortaklarla, deneyimli olan ve bu yeni gereksinimleri her açıdan karşılayabilen ve karşılığında yatırımcılar için adil ve tamamen şeffaf bir uygulama sağlayabilen ortaklarla çalışarak ele alınabilir. Due diligence süreci sırasında potansiyel bir likidite sağlayıcısına sorulması gereken uygun sorularla ilgili bazı yönergeler için lütfen tıklayın okuyun.
MiFID II'nin getirdiği diğer yüksek etkili değişiklikleri öğrenmek için, buradan bir liste indirin